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                投資者關系

                元祖股份第四屆董事會第二次會議決議公告

                2022.03.29

                上海元祖夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二次會議(以下簡稱“會議”)于2022年3月25日9:30以現場與視訊方式召開,會議通知及會議材料于2022年3月15日以書面形式和電子郵件等方式送達公司董事及列席會議人員。

                一、董事會會議召開情況

                上海元祖夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二次會議(以下簡稱“會議”)于2022年3月25日9:30以現場與視訊方式召開,會議通知及會議材料于2022年3月15日以書面形式和電子郵件等方式送達公司董事及列席會議人員。

                本次會議由董事長張秀琬主持,應出席董事9名,現場出席董事1名,視訊出席董事8人(董事長張秀琬、董事鄭慧明、董事蘇嬉螢、董事陳興梅、董事肖淼、董事王名揚、董事黃彥達、董事王世銘因疫情原因以視訊方式出席本次會議)。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

                 

                二、董事會會議審議情況

                1審議通過了《關于審議公司2021年度董事會工作報告的議案

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份2021年度董事會工作報告》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年度股東大會審議。

                2、審議通過了《關于審議公司2021年度總經理工作報告的議案》

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                3、審議通過了《關于審議公司2021年度獨立董事述職報告的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份2021年度獨立董事述職報告》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                4、審議通過了《關于審議公司2021年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份2021年度董事會審計委員會履職情況報告》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                5、審議通過了《關于審議公司2021年度財務決算報告的議案》

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                6、審議通過了《關于審議公司2021年年度報告及摘要的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份2021年年度報告》及《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份2021年年度報告摘要》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                7、審議通過了《關于審議公司2021年度利潤分配方案的議案》

                經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)審計,公司2021年度合并報表實現凈利潤339,841,324.59元,其中歸屬于上市公司股東的凈利潤339,855,467.28元。2021年度母公司實現凈利潤260,317,026.97元,截止2021年12月31日,母公司可供股東分配的利潤為428,381,805.35元。

                根據公司利潤實現情況和公司發展需要,經公司第四屆董事會第二次會議通過,公司2021年度利潤分配方案為:派發現金股利,以利潤分配方案實施股權登記日的股本為基數,按每10股派發現金股利10元(含稅),共計派發現金股利24,000.00萬元,剩余未分配利潤188,381,805.35元結轉以后年度。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見,詳見《元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                8、審議通過了《關于審議公司2021年度內部控制評價報告的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份2021年度內部控制評價報告》。

                公司獨立董事對該議案發表了獨立意見,詳見《元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                9、審議通過了《關于審議公司2021年度募集資金實際存放與使用情況專項報告的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份關于2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。

                公司獨立董事對該議案發表了獨立意見,具體內容均披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                10、審議通過了《關于審議公司2021年度關聯交易執行情況及2022年度日常關聯交易預計報告的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份2021年度關聯交易執行情況及2022年度日常關聯交易預計報告的公告》。

                公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見,詳見《元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。

                表決結果:8票贊成、0票反對、0票棄權、1票回避。

                該議案需提交公司2021年度股東大會審議。

                11、審議通過了《關于審議公司使用部分閑置自有資金進行現金管理的議案》

                為充分利用公司暫時閑置自有資金,進一步提高資金收益,在確保不影響公司正常生產經營的基礎上,公司及全資子公司擬對最高額度不超過壹拾捌億元閑置自有資金進行現金管理,用于購買低風險型理財產品或結構性存款。以上資金額度在決議有效期內可以滾動使用,并授權董事長在額度范圍內行使該項投資決策權并簽署相關合同文件,決議有效期自2021年年度股東大會審議通過之日起一年有效。本公司擬進行委托理財的金融機構與本公司不存在關聯關系,不構成關聯交易。

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份關于使用部分閑置自有資金進行現金管理的公告》。

                公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見,詳見《元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                12、審議通過了《關于續聘2022年度財務審計機構及內控審計機構的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份關于續聘公司2022年財務及內部控制審計機構的公告》。具體費用授權公司董事會根據與畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)簽訂的相關合同予以確定。

                公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見,詳見《元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年度股東大會審議。

                13、審議通過了《關于審議公司未來三年股東回報規劃(2022年-2024年)的議案》

                公司獨立董事已就該議案發表了明確同意的獨立意見,詳見《元祖股份獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年度股東大會審議。

                14、審議通過了《關于審議公司組織架構調整的議案

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份關于公司組織架構調整的公告》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                15、審議通過了《關于審議購買董監高責任險的議案

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于購買董監高責任險的公告》。

                表決結果:0票贊成、0票反對、0票棄權、9票回避。

                本議案全體董事回避表決,出于謹慎性原則,本議案將直接提交公司2021年年度股東大會審議。

                16、審議通過了《關于修訂公司章程的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《關于修訂公司章程的公告》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                17、審議通過了《關于修訂<股東大會議事規則>的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份股東大會議事規則》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                18、審議通過了《關于修訂<董事會議事規則>的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份董事會議事規則》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                該議案需提交公司2021年年度股東大會審議。

                19、審議通過了《關于修訂<獨立董事制度>的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份獨立董事制度》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                20、審議通過了《關于修訂<對外擔保管理制度>的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份對外擔保管理制度》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                21、審議通過了《關于修訂<關聯交易管理制度>的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份關聯交易管理制度》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                22、審議通過了《關于修訂<董事會秘書工作規則>的議案》

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《元祖股份董事會秘書工作規則》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                23、審議通過了《關于提請召開2021年年度股東大會的議案

                具體內容請查閱同日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份關于召開2021年年度股東大會的通知》。

                表決結果:9票贊成、0票反對、0票棄權。

                 

                三、備查文件

                1、元祖股份第四屆董事會第二次會議決議;

                2、元祖股份第四屆董事會第二次會議記錄。

                 

                特此公告

                 

                上海元祖夢果子股份有限公司董事會

                2022年3月29日

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