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                投資者關系

                元祖股份關于修訂公司章程的公告

                2022.03.29

                根據中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》(2022年修訂)、《上海證券交易所股票上市規則》(2022年1月修訂)等規范性文件要求及最新修訂內容,上海元祖夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)結合公司的實際情況,于2022年3月25日召開第四屆董事會第二次會議,審議通過了《關于審議修訂公司章程的議案》,對《公司章程》部分條款做相應修改,以此形成新的《公司章程》,并提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理相應的工商變更登記手續事項。

                 根據中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》(2022年修訂)、《上海證券交易所股票上市規則》(2022年1月修訂)等規范性文件要求及最新修訂內容,上海元祖夢果子股份有限公司(以下簡稱“公司”)結合公司的實際情況,于2022年3月25日召開第四屆董事會第二次會議,審議通過了《關于審議修訂公司章程的議案》,對《公司章程》部分條款做相應修改,以此形成新的《公司章程》,并提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理相應的工商變更登記手續事項。

                公司章程具體修改情況如下:

                修訂前條文

                修訂后條文

                第三條 公司以發起方式設立;在上海市工商行政管理局注冊登記,經核發《企業法人營業執照》后成立。

                第二條 公司以發起方式設立;在上海市市場監督管理局注冊登記,取得營業執照,統一社會信用代碼913100007416421665。

                第十六條 公司總股份數24,000萬股,均為人民幣普通股。

                第十九條公司股份總數為240,000,000股,公司的股本結構為:普通股240,000,000股,無其他種類股。

                第二十四條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:  

                (一)減少公司注冊資本;

                (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

                (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

                (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。  

                (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

                (六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

                除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

                 

                第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

                (一)減少公司注冊資本;

                (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

                (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

                (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。  

                (五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;

                (六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。

                 

                第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份,以及國務院證券監督管理機構規定的其他情形,賣出該股票不受6個月時間限制。

                第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份,以及中國證監會規定的其他情形的除外。

                第四十三條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

                 

                第四十一條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

                新增 (三)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

                由股東大會審議的對外擔保事項,必須經出席董事會會議的2/3以上董事審議通過后,方可提交股東大會。

                股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,必需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

                第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案

                在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

                召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

                 

                第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向證券交易所備案

                在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。

                監事會或召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料

                第八十條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。  

                公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。  

                董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

                股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

                第七十八條   股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。  

                股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

                公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。  

                股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的,該超過規定比例部分的股份在買入后的三十六個月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

                董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

                第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

                連續九十日以上持有或者合并持有股份總數3%以上的股東享有董事、監事提名權,有權提名董事、監事候選人,經董事會、監事會審議通過后,由董事會、監事會分別提交股東大會審議。對于獨立董事候選人,應按照法律法規及部門規章的有關規定執行。

                董事會、監事會可以向股東大會提出董事、監事候選人。

                董事會、監事會應當事先向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

                股東大會就選舉董事、監事進行表決時,應當實行累積投票制。

                前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。在累積投票制下, 獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。職工代表監事候選人由公司工會提名, 提交職工代表大會選舉。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

                第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

                連續九十日以上持有或者合并持有股份總數3%以上的股東享有董事、監事提名權,有權提名董事、監事候選人,經董事會、監事會審議通過后,由董事會、監事會分別提交股東大會審議。對于獨立董事候選人,應按照法律法規及部門規章的有關規定執行。

                董事會、監事會可以向股東大會提出董事、監事候選人。

                董事會、監事會應當事先向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

                當控股股東控股比例在30%以上時,股東大會對選舉兩名以上董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的議案進行表決時,應采取累積投票制。

                前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。在累積投票制下, 獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。職工代表監事候選人由公司工會提名, 提交職工代表大會選舉。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

                第一百〇一條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:  

                (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

                (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

                (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

                (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

                (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

                (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

                (七)因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員,自被解除職務之日起未逾五年;

                (八)因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員,自被撤銷之日起未逾五年;

                (九)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

                違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

                第九十五條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:  

                (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

                (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

                (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

                (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

                (五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

                (六)被中國證監會采取證券市場禁入措施,期限未滿的;

                (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

                違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

                第一百一十條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

                第一百〇四條 獨立董事應按照法律、行政法規及中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

                第一百一十三條   董事會行使下列職權:

                 (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

                 (二)執行股東大會的決議;

                 (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

                 (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

                 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

                 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; 

                 (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;                   

                 (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項,其中重大投資項目應當組織有關專家、專業人士進行評審;

                 (九)決定公司內部管理機構的設置;

                 (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;  

                (十一)制訂公司的基本管理制度;

                (十二)制訂本章程的修改方案;

                (十三)管理公司信息披露事項; 

                (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;    

                (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

                (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。  

                第一百〇七條   董事會行使下列職權:

                 (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

                 (二)執行股東大會的決議;

                 (三)決定公司的經營計劃和投資方案;

                 (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

                 (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

                 (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; 

                 (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;                   

                 (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項,其中重大投資項目應當組織有關專家、專業人士進行評審;

                 (九)決定公司內部管理機構的設置;

                 (十)決定聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;  

                (十一)制訂公司的基本管理制度;

                (十二)制訂本章程的修改方案;

                (十三)管理公司信息披露事項; 

                (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; 

                (十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

                (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

                第一百三十五條 公司高級管理人員應當忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務,給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

                第一百六十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整

                第一百四十條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整,并對定期報告簽署書面確認意見。

                第一百七十一條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內編制年度財務會計報告。年度財務會計報告須依法經會計師事務所審計。

                上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。  

                第一百五十一條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和上海證券交易所報送并披露年度報告,在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送并披露中期報告。

                上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及上海證券交易所的規定進行編制。

                第一百七十九條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

                第一百五十九條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

                第一百八十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定。

                 

                第一百六十條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

                另外刪減原第八十五條、八十六條,八十七條、八十八條、八十九條、第一百三十條—第一百四十一條。除上述修訂外,《公司章程》的其他條款不變。

                上述修訂尚需提交公司2021年年度股東大會審議通過。

                修訂后的《上海元祖夢果子股份有限公司章程》詳見上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn/

                 

                特此公告。

                 

                上海元祖夢果子股份有限公司董事會

                2022年3月29日

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